Россия на рубеже веков 1900 – 1910 годы. Знаменитое московское Александровское военное училище. Юноши – без пяти минут офицеры с главным героем фильма юнкером Александровым. Их воспитатели – наставники в недавнем прошлом боевые офицеры. Складывается мир будущего художника и офицера. У него все происходит впервые: первый бал, первая любовь, первый поединок, отпор негодяю, готовность пожертвовать собой ради друга и защитить слабого.